Cession du fonds libéral de médecin à une SEL : les modalités fiscales
La cession du fonds libéral d’un médecin à une SEL est l’une des deux modalités de passage d’une entreprise individuelle soumise à l’impôt sur le revenu vers une Société d’Exercice Libéral à l’impôt sur les sociétés, avec l’apport. Souvent privilégiée, cette « vente à soi-même » permet de purger la plus-value sur le fonds libéral et de créer un nouveau flux de revenus à la fiscalité maîtrisée. Encore faut-il en sécuriser chaque paramètre fiscal. Voici les six points de vigilance pour réussir la cession de votre entreprise individuelle de médecin à une SEL.
1. Le régime fiscal de la cession et le délai de 2 ans : plus-value à court ou long terme
Dans le cadre du régime réel BNC, les plus ou moins-values de cession d’éléments d’actif sont imposées selon leur nature, court terme (CT) ou long terme (LT). Cette nature dépend du caractère amortissable ou non du bien cédé et de sa durée de détention (plus ou moins de 2 ans), conformément aux articles 39 duodecies et suivants du CGI.
| Nature des biens cédés | Plus-values | Moins-values | ||
|---|---|---|---|---|
| Durée de détention | ||||
| Moins de 2 ans | 2 ans et plus | Moins de 2 ans | 2 ans et plus | |
| Éléments amortissables | CT | CT dans la limite de l’amortissement déduit ; LT au-delà | CT | CT |
| Éléments non amortissables | CT | LT | CT | LT |
Le fonds libéral étant un élément d’actif non amortissable, sa plus-value de cession relève du régime court terme ou long terme selon la seule durée de détention :
- Fonds détenu depuis plus de 2 ans : plus-value à long terme pour la totalité, taxée au taux global de 31,4 % (Flat Tax), soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 18,6 % au titre des prélèvements sociaux.
- Fonds détenu depuis moins de 2 ans : plus-value à court terme, taxée au barème progressif de l’impôt sur le revenu et soumise aux cotisations sociales du régime des travailleurs non-salariés (URSSAF et CARMF), au taux d’environ 30 %.
Conséquence pratique : l’avantage fiscal de la vente à soi-même n’existe que si la plus-value est à long terme. En cas de plus-value à court terme, la taxation au barème de l’impôt sur le revenu majorée des cotisations sociales fait disparaître tout intérêt : on retombe sur un niveau de prélèvement comparable à celui du BNC classique. Le délai de détention de 2 ans est donc le premier point à vérifier.
Pour apprécier ce délai, la doctrine administrative retient la date à laquelle l’élément est définitivement entré dans l’actif de l’entreprise. Pour un fonds créé de longue date, la plus-value sera donc nécessairement une plus-value à long terme, mais le point de départ du délai de 2 ans est sujet à débat et à contentieux fiscal.
La CDHR (loi de finances 2025)
La Contribution Différentielle sur les Hauts Revenus instaure une imposition minimale de 20 % lorsque le revenu fiscal de référence dépasse 250 000 € (célibataire) ou 500 000 € (couple). Son application peut porter le taux d’impôt sur le revenu de la plus-value à long terme de 12,8 % à 20 %.
Enfin, les régimes d’exonération des articles 151 septies et 238 quindecies du CGI ne s’appliquent pas ici : recettes annuelles N-1 et N-2 trop élevées (151 septies), et liens de dépendance entre le cédant et le cessionnaire dans le cadre d’une cession à soi-même (238 quindecies).
2. Comment imputer le prix de cession de l’entreprise individuelle
La répartition du prix de cession entre les différents éléments de l’actif n’est pas neutre. En règle générale, et sauf cas spécifique, on évite de dégager une plus-value sur les éléments corporels : ceux-ci sont cédés à leur valeur nette comptable (VNC), ce qui neutralise toute plus-value court terme. La plus-value se concentre alors sur le fonds libéral (élément non amortissable), qui relève du régime long terme évoqué ci-dessus.
Ce point est important car les plus-values à court terme concernent précisément les immobilisations corporelles amortissables : elles sont réintégrées dans le résultat de l’entreprise, soumises au barème de l’impôt sur le revenu (au taux marginal du praticien) et aux cotisations sociales. Une cession des corporels à la VNC permet donc d’éviter ces plus-values court terme défavorables.
Il peut par ailleurs être opportun d’exclure certains biens de la cession et de les conserver en propre (par exemple un véhicule), afin d’éviter les formalités de changement de propriétaire et la soumission à la taxe sur les véhicules de société.
À ne pas oublier : la cession de l’entreprise individuelle entraîne l’imposition immédiate des bénéfices de l’exercice, y compris les créances acquises non encore recouvrées. Une liasse de cessation d’activité BNC doit être déposée dans les 60 jours de la cession.
3. Les droits d’enregistrement de la cession
La cession de fonds libéral est soumise aux droits d’enregistrement de l’article 719 du CGI, selon le barème progressif suivant :
| Fraction du prix de cession | Taux |
|---|---|
| Jusqu’à 23 000 € | 0 % |
| De 23 000 € à 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
Comparaison avec l’apport : l’apport d’une entreprise individuelle à une société soumise à un régime réel est enregistré gratuitement si l’apporteur s’engage à conserver pendant 3 ans les titres reçus en contrepartie. Attention toutefois : en cas de transfert des titres de la SEL vers une holding dans ce délai de 3 ans, les droits redeviennent exigibles sur la valeur d’apport initiale (0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % jusqu’à 200 000 €, 5 % au-delà).
Le choix de la forme sociale a également un impact sur la cession ultérieure des titres : la cession de titres de SELAS est soumise à un droit d’enregistrement de 0,1 %, contre 3 % pour une SELARL (après abattement de 23 000 € proportionnel au capital cédé).
4. L’absence d’amortissement du fonds libéral au sein de la SEL
Le fonds libéral est, par nature, un élément d’actif non amortissable. Cette qualification, qui détermine le régime de plus-value au moment de la cession, emporte aussi une conséquence côté SEL : une fois racheté, le fonds ne peut faire l’objet d’aucun amortissement déductible du résultat de la société.
Autrement dit, le prix d’acquisition du fonds payé par la SEL ne génère pas de charge d’amortissement venant réduire son résultat imposable à l’IS. C’est une différence majeure avec l’acquisition d’un bien amortissable, et un paramètre à intégrer dans l’équilibre global de l’opération de cession à soi-même.
5. Apport ou cession : quand privilégier l’apport du fonds libéral
La cession n’est pas la seule voie. L’apport du fonds libéral présente une logique inverse : en contrepartie, le médecin reçoit des titres de la SEL et non des liquidités. Surtout, la plus-value d’apport bénéficie d’un report d’imposition sous condition (article 151 octies du CGI) : l’imposition de la plus-value sur le fonds (immobilisation non amortissable) est reportée jusqu’à la cession, le rachat ou l’annulation des titres reçus, ou jusqu’à la cession du fonds par la société si elle est antérieure.
L’arbitrage entre les deux schémas se résume ainsi :
| APPORT | CESSION | |
|---|---|---|
| Avantages | Pas de droit d’enregistrement en cas d’engagement de conserver les titres 3 ans ; report d’imposition de la plus-value (pas de décaissement immédiat d’impôt). | Purge de la plus-value sur le fonds ; gain fiscal sur la vente à soi-même (hors prise en compte de l’IS de la SEL) ; appréhension d’une liquidité (prix de cession). |
| Inconvénients | Absence d’appréhension de liquidité lors du passage en SEL. | Paiement des droits d’enregistrement ; imposition immédiate de la plus-value à long terme. |
Le crédit vendeur pour étaler l’impôt
Lorsque la cession est financée par un crédit vendeur (paiement échelonné du prix par la SEL), le cédant peut demander, au plus tard à la date limite de paiement de l’avis d’imposition, un plan de règlement échelonné de l’impôt sur la plus-value professionnelle à long terme. Sa durée ne peut excéder celle du crédit vendeur ni se prolonger au-delà du 31 décembre de la cinquième année suivant la cession. Cette faculté n’est en revanche pas ouverte en cas de cession des titres de la SEL à une holding contrôlée (article 1681 F du CGI).
6. Créer une SEL ab initio, sans mutation, en l’absence de patientèle propre
Dernier cas de figure, fréquent chez les praticiens débutants ou relevant du micro-BNC : en l’absence de patientèle propre et d’élément d’actif à transmettre, il n’y a tout simplement rien à céder ni à apporter. La SEL peut alors être constituée ab initio, directement, sans opération de mutation du fonds. Aucune plus-value n’est à constater et aucun droit d’enregistrement sur cession de fonds n’est dû mais Attention à bien maîtriser le risque fiscal de mutation occulte.
Ce schéma concerne typiquement le passage du micro-BNC à la SEL notamment pour un médecin remplaçant. Pour mémoire, le régime micro-BNC (abattement forfaitaire de 34 %) cesse de s’appliquer en année N en cas de dépassement du seuil de 77 000 € pendant deux années consécutives (N-2 puis N-1), en application du BOI-BNC-DECLA-20-10 n° 100. Lorsque le praticien franchit ce cap sans détenir de véritable fonds libéral valorisable, la constitution directe d’une SEL évite toute problématique de qualification ou de taxation de plus-value.
Questions fréquentes
Quel est le taux d’imposition de la plus-value lors de la cession d’un fonds libéral de médecin ?
Si le fonds est détenu depuis plus de 2 ans, la plus-value est à long terme et taxée à 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux). Détenu depuis moins de 2 ans, elle est à court terme : barème progressif de l’impôt sur le revenu et cotisations sociales TNS d’environ 30 %.
Quels sont les droits d’enregistrement sur la cession d’un fonds libéral ?
Selon l’article 719 du CGI : 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, et 5 % au-delà de 200 000 €.
Vaut-il mieux apporter ou céder son fonds libéral à la SEL ?
La cession purge la plus-value et procure une liquidité, mais entraîne des droits d’enregistrement et une imposition immédiate. L’apport évite les droits (engagement de conservation des titres 3 ans) et reporte l’imposition (article 151 octies du CGI), mais n’apporte pas de liquidité.
Cet article est fourni à titre d’information générale et ne constitue pas un conseil personnalisé. Chaque situation doit faire l’objet d’une analyse propre.
7. Ne pas oublier la cession à soi-même future, sur les titres de la SEL
La logique de cession à soi-même ne s’arrête pas au fonds libéral. Une fois la SEL en place, le même mécanisme pourra être reproduit dans un second temps, cette fois sur les titres de la SEL, cédés à une holding que vous contrôlez : une SPFPL (Société de Participations Financières de Professions Libérales) ou une holding de droit commun (HDC). Cette étape ultérieure permet notamment d’optimiser les remontées de dividendes et le financement de nouveaux projets, par exemple l’acquisition des locaux via une SCI.
Mais cette seconde opération obéit à ses propres règles fiscales et nécessite une analyse spécifique. À titre d’illustration : la plus-value de cession des titres de SEL est taxée à 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux) ; la cession de titres de SELAS supporte des droits d’enregistrement de seulement 0,1 % ; un report d’imposition est envisageable en cas d’apport des titres (article 150-0 B ter du CGI) ; et le régime mère-fille (article 216 du CGI) permet une remontée des dividendes à la holding à un taux effectif de 0,75 % à 1,25 %. Une vigilance particulière s’impose toutefois sur le risque d’assujettissement des dividendes aux cotisations sociales TNS, mis en lumière par l’arrêt de la Cour de cassation du 19 octobre 2023.
Autrement dit, le passage en SEL par cession du fonds n’est que la première brique d’une stratégie qui se déploie dans le temps, et dont chaque étape doit être pensée en cohérence avec la suivante.
En résumé : réussir la cession de son entreprise individuelle à une SEL
La cession du fonds libéral à une SEL est un levier d’optimisation puissant, mais conditionné. Vérifiez d’abord la qualification long terme de la plus-value (délai de 2 ans), structurez l’imputation du prix pour éviter les plus-values court terme, anticipez les droits d’enregistrement et l’absence d’amortissement du fonds, puis comparez avec un éventuel apport. Lorsqu’il n’existe ni patientèle propre ni actif, la SEL peut enfin être créée directement, sans mutation (Attention à bien maîtriser le risque fiscal de mutation occulte). Et gardez à l’esprit que l’opération se prolongera, à terme, par une cession des titres de la SEL à une holding.
Chaque schéma de passage en SEL ou en holding est un cas particulier. Le choix entre apport et cession, le calibrage de la rémunération, la forme sociale, le calendrier ou encore l’articulation avec une future SPFPL dépendent de votre situation propre. Une telle opération requiert une véritable expertise et la rédaction d’un mémorandum de structuration dédié, seul à même de déterminer et de sécuriser le schéma le plus adapté à vos objectifs.