La création d’une société de médecins est une étape cruciale pour les professionnels de santé qui souhaitent exercer en société, seul ou avec d’autres associés. La complexité de cette démarche nécessite une réflexion approfondie, notamment sur les modalités de passage en société (apport ou cession) et sur le choix de la forme sociale.
Depuis l’Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, de nouvelles dispositions légales sont entrées en vigueur, apportant des modifications dans la structuration des sociétés de médecins. Pour rappel les dispositions sur les SEL de médecins sont énoncées aux articles R4113-1 à R4113-25 du Code de la Santé Publique dans l’attente de la publication d’un décret à jour de l’ordonnance.
Nous détaillons dans cet article les 8 étapes de la création d’une société de médecins sur la base de la frise chronologique ci-dessous :
Les 8 étapes de la création d’une société de médecin
Étape 1 : Analyse et choix du schéma pour la société de médecin (nombre d’associés et apport ou cession de la patientèle)
Avant de créer une société de médecins, il convient de faire une analyse qui souvent est basée sur 4 questions :
- 1ère question.
Vais-je exercer la profession de médecin en société seul ou avec plusieurs associés ?
Si vous souhaitez exercer seul, le choix de la société à associé unique de type SELARLU ou SELASU reposera essentiellement sur un bilan des avantages fiscaux. En passant à l’impôt sur les sociétés vous allez pouvoir :- Multiplier les flux de revenus avec une fiscalité propre à chaque flux (rémunération, dividende, prix de cession à soi-même)
- Contrôler la fiscalité de vos revenus appréhendés afin d’être taxé à l’impôt sur le revenu et chargé aux cotisations sociales classiques (URSSAF, Caisse Autonome de Retraite des Médecins de France – CARMF) autour de 60 % uniquement sur les revenus appréhendés, tout en laissant dans la société les revenus non appréhendés qui seront moins taxés au taux de l’impôt sur les sociétés (15 % jusqu’à 42 500 €, 25 % au-delà).
Conformément à l’article R4113-11 du Code de la Santé Publique, un médecin ne peut détenir des participations que dans deux SEL et ne peut exercer que dans une seule SEL.
En complément, l’article R4113-3 stipule qu’un médecin ne peut exercer sa profession que dans une seule société d’exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d’exercice avec une activité individuelle ou au sein d’une société civile professionnelle, sauf exception prévue par la réglementation.
- 2ème question.
Quel est mon chiffre d’affaires et mon BNC pouvant justifier un passage en société de médecins à l’impôt sur les sociétés ?
À partir de quel montant de chiffre d’affaires un médecin en entreprise individuelle doit-il passer en société ? Pour répondre à cette question, il convient d’analyser les derniers bilans BNC et les besoins financiers propres aux médecins. Généralement, nous considérons qu’il convient de passer en société à l’impôt sur les sociétés à partir d’un chiffre d’affaires de 90 000 €. Cependant, une analyse individuelle de la situation permet de juger s’il est fiscalement opportun ou non pour un médecin de passer en société de médecin. - 3ème question.
Est-ce que je choisis de passer en société par voie de cession de mon entreprise individuelle de médecins ?
Ou par voie d’apport de mon entreprise individuelle de médecins ?- Dans le cadre d’un apport, le médecin va être rémunéré par des titres de la société de médecin (absence de droit d’enregistrement et plus-value en report d’imposition en application de l’article 151 octies du CGI).
- Dans le cadre d’une cession, le médecin va être rémunéré par de l’argent payé par la société soit par emprunt bancaire, soit par crédit-vendeur (paiement des droits d’enregistrement et taxation de la plus-value à long terme à 30 % si exploitation de l’entreprise individuelle depuis plus de 2 ans).
Généralement, cette étape préalable d’analyse fait l’objet d’un mémorandum de structuration fiscale rédigé par un avocat fiscaliste sur le passage en société de médecin, afin d’établir un comparatif avant/après entre un médecin en individuel en BNC à l’IR, à l’IS et un médecin en société de type SELARL ou SELAS (Dr Fiscal vous accompagne dans cette étape pour y voir plus clair). - 4ème question.
Quelle forme sociale choisir (SELARL, SELAS).
La dernière question qu’il convient de se poser est le choix de la forme sociale entre :- SELARL
- SELAS
Pour bien comprendre les différences, nous vous renvoyons à l’article : Société de Médecins – Quelle forme sociale choisir (SELARL, SELAS) ?
Étape 2 : Rédaction de la documentation
Une fois la structuration de la société de médecin établie, il convient de rédiger la documentation de création de la société de médecin qui comprend les documents suivants :
- Statut de la société de médecin ;
- Contrat d’apport ou contrat de cession de l’entreprise individuelle de médecin ;
- Pacte d’associé de médecins en présence de plusieurs associés ;
- Notification d’inscription de la société de médecin au tableau de l’ordre des médecins ;
- Accord de transfert du contrat de prêt.
Absence d’obligation d’établir un rapport du commissaire aux apports : en cas d’apport de l’entreprise individuelle de médecin, le recours à un commissaire aux apports n’est pas obligatoire si l’entrepreneur individuel médecin apporte les éléments figurant dans le bilan de son dernier exercice et est associé unique à l’issue de l’apport (en application des articles L223-9, alinéa 3, et L227-1, alinéa 6 du Code de Commerce).
Étape 3 : Dépôt du dossier d’immatriculation au greffe via l’INPI et enregistrement
Une fois la documentation signée, il convient de déposer le dossier d’immatriculation via l’INPI auprès du greffe du tribunal de commerce, en déposant une formalité de création d’une société de médecin en activité.
Le greffe vous communiquera un refus valant certificat de dépôt dans l’attente de la nomination de la société au JO par la chancellerie.
En parallèle, il convient de procéder à l’enregistrement auprès du pôle enregistrement du centre des impôts du siège social de la société (voir article : Médecins – Pourquoi et comment vous devez passer à l’impôt sur les sociétés – option – apport – transformation – cession à soi-même)
– Du contrat d’apport de l’entreprise individuelle : l’enregistrement est gratuit en cas d’engagement de conservation des titres pendant 3 ans ; ou
– Du contrat de cession de l’entreprise individuelle : L’enregistrement est soumis au droit de mutation à titre onéreux sur cession de fonds.
Étape 4 : Dépôt du dossier à l’ordre des médecins
Il convient ensuite de déposer le dossier complet auprès de l’ordre des médecins pour inscription au tableau.
Pendant le délai de d’inscription au tableau, le médecin continue de passer les actes au nom de l’entreprise individuelle dans l’attente de la création de la société qui nécessite d’attendre l’attestation d’inscription.
Étape 5 : Inscription au tableau de la société de médecin
Le Conseil départemental de l’Ordre des médecins statue sur la demande d’inscription dans un délai maximum de trois mois à compter de la réception de la demande, accompagnée d’un dossier complet (article R. 4113-6 du Code de la Santé Publique).
À compter de cette publication, la société peut exercer l’activité de médecin.
Étape 6 : Immatriculation au greffe de la société de médecins
Une fois la société de médecin inscrite au tableau de l’ordre des médecins, il convient d’aller déposer cette nomination auprès du greffe et du tribunal de commerce via l’INPI en pièce complémentaire, qui délivrera ensuite l’extrait K-BIS de la société de médecin.
Étape 7 : Mise à jour de la carte CPS du médécin
L’ordre des médecins va envoyer une instruction de mise à jour de la carte Cartes de Professionnels de Santé (CPS).
Il est recommander d’anticiper cette étape, et de demander une mise à jour de la carte CPS au plus tôt avec transfert des informations bancaires à la CPAM, pour éviter d’avoir recours à des feuilles de soins papiers dans l’attente de la mise à jour de la carte CPS.
Étape 8 : Radiation et liasse de cessation d’activité de l’entreprise individuelle
Suite à l’immatriculation de la société médecin il convient de procéder aux formalités de cessation de l’entreprise individuelle, 2 possibilités :
– Dépôt d’une liasse P4 : la liasse P4 va conduire à radier non seulement l’entreprise individuelle mais également le compte fiscal, et surtout le compte social auprès de l’URSSAF et des autres organismes sociaux du médecin.
– Dépôt d’une liasse P2PL : nous recommandons le dépôt d’une liasse P2PL en demandant la suppression de l’entreprise individuelle mais la conservation du compte social auprès de l’URSSAF PAM afin de permettre aux médecins de conserver en qualité d’associé son compte URSSAF PAMC et l’antériorité et éviter la création d’un nouveau compte avec appel de cotisation forfaitaire les 2 premières années.
Suite au dépôt de la liasse P2PL, il convient de procéder au dépôt de la liasse de cessation d’activité fiscale de l’entreprise individuelle avec dépôt du bilan BNC dans les 60 jours.
Conclusion
Le choix du passage en société de médecins est une décision stratégique qui nécessite une analyse minutieuse des différents besoins et contraintes. L’ordonnance du 8 février 2023 a apporté des changements significatifs dans ce domaine et l’administration fiscale a modifié la fiscalité de la rémunération des associés de SEL.
Il est donc crucial de se faire accompagner par des avocats experts en droit des sociétés et en fiscalité connaissant les subtilités des professions règlementées pour naviguer efficacement dans ce paysage réglementaire, sociétaire et fiscal.
Nous vous invitons à lire les autres articles du site Docteur Fiscal sur les médecins et prendre RDV avec l’équipe pour tout projet de structuration.
Nos liens directs avec les CDOM facilitent grandement l’inscription des SELAS / SELARL pour permettre de débuter rapidement son activité libérale !
